国务院办公厅关于上市公司独立董事造度鼎新的定见

国办发〔2023〕9号

各省、自治区、直辖市人民当局，国务院各部委、各直属机构：

上市公司独立董事造度是中国特色现代企业造度的沉要组成部门，是本钱市场基础造度的沉要内容。独立董事造度作为上市公司治理结构的沉要一环，在推进公司规范运作、；ぶ杏淄蹲收吆戏ㄈɡ⑼贫厩谐〗】挡槐浞⒄沟确矫娌锪嘶饔。但随着全面深入本钱市场鼎新向纵深推动，独立董事定位不清澈、责权势不合等、监督伎俩不够、履职保险不及等造度性问题亟待解决，已不能满足本钱市场高质量发展的内涵要求。为进一步优化上市公司独立董事造度，提升独立董事履职能力，充分阐扬独立董事作用，经党中央、国务院赞成，现提出以下定见。

一、总体要求

（一）领导思想。对峙以习近平新时期中国特色社会主义思想为领导，深刻贯彻党的二十大心灵，对峙以人民为中心的发展思想，齐全、正确、全面贯彻新发展理想，加强本钱市场基础造度建设，系统美满切合中国特色现代企业造度要求的上市公司独立董事造度，大力提高上市公司质量，为加快建设规范、通明、盛开、有活力、有韧性的本钱市场提供有力支持。

（二）根基准则。对峙根基定位，将独立董事造度作为上市公司治理沉要造度铺排，越发有效阐扬独立董事的决策、监督、征询作用。对峙安身国情，体现中国特色和本钱市场发展阶段特点，构建切合我国国情的上市公司独立董事造度系统。对峙系统观点，平衡好企业各治理主体的关系，把握好造度供给和市场造就的协同，做好立法、法律、司法各环节衔接，加强鼎新的系统性、整体性、协同性。对峙问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的职位、作用、选择、治理、监督等方面作出造度性规范，切实解决造约独立董事阐扬作用的凸起问题，强化独立董事监督效力，确保独立董事阐扬应有作用。

（三）重要指标。通过鼎新，加快形成越发科学的上市公司独立董事造度系统，推动独立董事权责越发匹配、职能越发优化、监督越发有力、选任治理越发科学，更好阐扬上市公司独立董事造度在美满中国特色现代企业造度、健全企业监督系统、推动本钱市场健康不变发展方面的沉要作用。

二、重要工作

（一）明确独立董事职责定位。美满造度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定职位和职责界限。独立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及整个股东负有忠诚使命、勤勉使命，在董事会中阐扬参加决策、监督造衡、专业征询作用，推动更好实现董事会定战术、作决策、防风险的职能。越发充分阐扬独立董事的监督作用，凭据独立董事独立性、专业性特点，明确独立董事该当出格关注公司与其控股股东、现实节造人、董事、高级治理人员之间的潜在沉大利益矛盾事项，沉点对关联买卖、财政管帐汇报、董事及高级治理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策切合公司整体利益，尤其是；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ。压实独立董事监督职责，对独立董事审议潜在沉大利益矛盾事项设置严格的履职要求。推动批改公司法，美满独立董事有关划定。

（二）优化独立董事履职方式。激励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应倒丶三分之一以上，国有控股上市公司董事会中表部董事（含独立董事）应倒丶无数。加大监督力度，搭建独立董事有效履职平台，前移监督关口。上市公司董事会该当设立审计委员会，成员全数由非执行董事组成，其中独立董事占无数。审计委员会承担审核公司财政信息及其披露、监督及评估内表部审计工作和公司内部节造等职责。财政管帐汇报及其披露等沉大事项该当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步奉行成立独立董事占无数的提名委员会、薪酬与查核委员会，掌管审核董事及高级治理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。成立全数由独立董事参与的专门会议机造，关联买卖等潜在沉大利益矛盾事项在提交董事会审议前，该当由独立董事专门会议进行事前认可。美满独立董事参加董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求，提升独立董事履职的通明度。美满独立董事出格权柄，推动独立董事合理行使独立礼聘中介机构、征集股东权势等权柄，更好推广监督职责。健全独立董事与中幼投资者之间的沟通互换机造。

（三）强化独立董事任职治理。独立董事该当具备推广职责所必须的专业知识、工作经验和优良的幼我人格，切合独立性要求，与上市公司及其重要股东、现实节造人存在亲属、持股、任职、沉大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。成立独立董事资格认定造度，明确独立董事资格的申请、审查、公开等要求，审慎判断上市公司拟聘用的独立董事是否切合要求，证券监督治理机构要加强对资格认定工作的组织和监督。国有资产监督治理机构要加强对国有控股上市公司独立董事选聘治理的监督。拓展优良独立董事起源，适应市场化发展必要，索求成立独立董事信息库，激励拥有丰硕的行业经验、企业经营治理经验和财政管帐、金融、司法等业务专长，在所从事的领域内有较大名誉的人士担任独立董事。造订独立董事职业路德规范，提倡独立董事塑造正派诚信、公正独立、积极履职的优良职业形象。提升独立董事培训针对性，明确最低功夫要求，加强独立董事合规意识。

（四）改善独立董事选任造度。优化提名机造，支持上市公司董事会、监事会、切合前提的股东提名独立董事，激励投资者；せ沟戎魈逡婪ㄍü骷啥ㄊ频姆绞教崦懒⒍。成立提名回避机造，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情景的关系亲昵人员作为独立董事候选人。董事会提名委员会该当对候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前该当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。上市公司股东大会选举独立董事奉行累积投票造，激励通过差额选举方式执行累积投票造，推动中幼投资者积极行使股东权势。成立独立董事独立性定期测试机造，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司及其重要股东、现实节造人影响。对不切合独立性要求的独立董事，上市公司该当立即终场其推广职责，依照法定法式解聘。

（五）加强独立董事履职保险。健全上市公司独立董事履职保险机造，上市公司该当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要前提，确保独立董事依法充分履职。激励上市公司推动独立董事提前参加沉大复杂项目钻研论证等环节，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合。落实上市公司及有关主体的独立董事履职保险责任，丰硕证券监督治理机构监管伎俩，强化对上市公司及有关主体不共同、反对独立董事履职的监督治理。通顺独立董事与证券监督治理机构、证券买卖所的沟通渠路，健全独立董事履职受限救助机造。激励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司发展切合上市公司需要的有关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

（六）严格独立董事履职情况监督治理。压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作功夫，提出造作工作纪录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。证券监督治理机构、证券买卖所通过现场查抄、非现场监管、自律治理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。阐扬自律组织作用，持续优化自我治理和服务，加强独立董事职业规范和履职支持。美满独立董事履职评价造度，钻研成立覆盖科学决策、监督问效、建言献策等方面的评价尺度，国有资产监督治理机构加强对国有控股上市公司独立董事履职情况的跟踪领导。成立独立董事名誉激励约束机造，将履职情况纳入本钱市场诚信档案，推动实现正向激励与背面警示并沉，加强独立董事职业认同感和荣誉感。

（七）健全独立董事责任约束机造。对峙“零容忍”进攻证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任查究力度，独立董事不勤勉推广法定职责、侵害公司或者股东合法权利的，依法端庄追责。依照责权势匹配的准则，两全独立董事的董事职位和表部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区此外司法责任，在董事对公司董事会决定、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定尺度，体现过罚相当、精准追责。结合独立董事的主观不对、在决策过程中所起的作用、相识信息的蹊径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事赔偿责任的大局、比例和金额，实现司法成效和社会成效的有机统一。推动批改有关司法律规，构建美满的独立董事责任系统。

（八）美满协同高效的内表部监督系统。成立健全与独立董事监督相协调的内部监督系统，形成各类监督全面覆盖、各有侧沉、有机互动的上市公司内部监督机造，全面提升公司治理水平。推动加快成立健全依法从严进攻证券违法犯罪活动的法律司法体造机造，有效阐扬证券服务机构、社会舆论等监督作用，形成对上市公司及其控股股东、现实节造人等主体的壮大监督合力。健全拥有中国特色的国有企业监督机造，推动加强纪检监察监督、巡视监督、国有资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等两全衔接，进一步提高国有控股上市公司监督整体效力。

三、组织执行

（一）加强党的辅导。对峙党对上市公司独立董事造度鼎新工作的全面辅导，确保正确政治方向。各有关地域、部门和单元要切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来，高度器沉和支持上市公司独立董事造度鼎新工作，明确职责分工和落实措施，确保各项工作落到实处。各有关地域、部门和单元要加强两全协调衔接，形成工作合力，提升鼎新整体成效。国有控股上市公司要落实“两个一以贯之”要求，充分阐扬党委（党组）把方向、管大局、保落实的辅导作用，支持董事会和独立董事依法行使权柄。

（二）美满造度供给。各有关地域、部门和单元要凭据自身职责，美满上市公司独立董事造度系统，推动批改公司法等司法，明确独立董事的设置、责任等基础性司律例定。造订上市公司监督治理条例，落实独立董事的职责定位、选任治理、履职方式、履职保险、行政监管等造度措施。美满证券监督治理机构、证券买卖所等配套规定，细化上市公司独立董事造度各环节具体要求，构建科学合理、相互衔接的规定系统，充分阐扬法治的引领、规范、保险作用。国有资产监督治理机构加强对国有控股上市公司的监督治理，领导国有控股股东依法推广好职责，推动上市公司独立董事更好阐扬作用。财政部门和金融监督治理部门两全美满金融机构独立董事有关规定。国有文化企业国资监管部门两全落实对峙正确导向有关要求，推动国有文化企业对峙把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，加强对国有文化上市公司独立董事的履职治理。各有关地域、部门和单元要加强合作，做好上市公司独立董事造杜纂国有控股上市公司、金融类上市公司等主体公司治理有关划定的衔接。

（三）加大宣传力度。各有关地域、部门和单元要做好宣传工作，多渠路、多平台加强对上市公司独立董事造度鼎新沉要意思的宣传，推进认知认同、凝聚各方共识，营造优良的鼎新环境和崇法守信的市场环境。

国务院办公厅

2023年4月7日

（此件公开颁布）